Jak działać w CZ

1. Spółki handlowe w Republice Czeskiej

Rodzaje spółek handlowych w Republice Czeskiej

Spółkami handlowymi w rozumieniu czeskiej ustawy o spółkach handlowych są spółki osobowe, tj. spółki jawne (veřejná obchodní společnost – v.o.s.) i komandytowe (komanditní společnost – k.s.), spółki kapitałowe, tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – sp. z o.o. (společnost s ručením omezeným – s.r.o.) i spółki akcyjne – SA (akciová společnost – a.s.) oraz europejskie stowarzyszenia i związki gospodarcze.

Kapitał zakładowy

Wymagany minimalny kapitał zakładowy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością został obniżony do 1,- CZK (wybór minimalnej kwoty jest jednak bardzo niepraktyczny np. z powodu uniemożliwienia późniejszej sprzedaży części udziałów) i niezbyt wiarygodny w oczach kontahentów oraz urzędów administracji publicznej.
Najniższa wartość kapitału zakładowego w spółkach akcyjnych wynosi 2 mln CZK lub 80 tys. EUR.

Wynagrodzenia organów statutowych

Spółka handlowa nie płaci składek z tytułu ubezpieczenia zdrowotnego oraz społecznego. Składki płaci tylko w wypadku wypłacania wynagrodzeń jej pracowników czy nieobowiązkowych wynagrodzeń członków zarządu. W przypadku, że członkowie zarządu nie pobierają wynagrodzenia, Spółka za takiego członka zarządu nie ponosi żadnych opłat.
Członek zarządu może pełnić funkcję bezpłatnie lub za wynagrodzeniem (na podstawie umowy o wykonywaniu funkcji członka zarządu). Umowa o wykonywaniu funkcji członka zarządu spółek kapitałowych (nie jest tożsama z umową o pracę) powinna obejmować wszelkie składniki przychodów z tytułu pracy, tj. dodatki funkcyjne, bonusy, udziały w zysku, itp. lub przynajmniej określać sposób wyliczenia tych składników. Brak takich danych w umowie uznaje się za pracę wykonywaną bez tych dodatków.
Członek zarządu może utracić prawo do wynagrodzenia w przypadku udokumentowania działania sprzecznego z interesami spółki, prowadzącego do pogorszenia jej wyników finansowych. W przypadku stwierdzenia, że członek zarządu nie wykonywał działań zmierzających do odwrócenia upadłości spółki, jest on zobowiązany do zwrotu otrzymanego wynagrodzenia z tytułu zatrudnienia w spółce za okres do dwóch lat poprzedzających upadłość spółki.

Odpowiedzialność i gwarancje

Jeżeli członek zarządu spółki kapitałowej nie pełni swoich obowiązków, jest zobowiązany do zwrotu korzyści uzyskanych na skutek przekroczenia tych obowiązków jak również do pokrycia strat wyrządzonych spółce. W przypadku niewypłacalności spółki, jej wierzyciele mają prawo domagać się zwrotu swych należności od członków zarządu. W celu wyzbycia się odpowiedzialności za zobowiązania spółki, zarząd winien udokumentować, że podjął wszelkie niezbędne starania w celu odwrócenia tego stanu.
W przypadku zaniedbań ze strony członka zarządu, które były przyczyną upadłości spółki lub wpłynęły na niekorzyść wierzycieli w trakcie postępowania upadłościowego, sąd może zakazać pełnienia danej osobie funkcji członka zarządu na okres do 3 lat.

Oddział polskiej spółki

Działalność za pośrednictwem oddziału  jest jedną z form działalności osób zagranicznych w Republice Czeskiej bez potrzeby zakładania nowej spółki. Utworzenie oddziału, zarządzanie nim i zakończenie działalności jest mniej wymagające administracyjnie niż zakładanie, zarządzanie i rozwiązywanie klasycznej firmy (np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna itp.).
Główne zalety oddziału w porównaniu z klasyczną spółką:
• nie ma osobowości prawnej, ale jest częścią osoby zagranicznej, a zatem transakcje między osobą zagraniczną a oddziałem są czysto nieformalne;
• przy utworzeniu oddziału nie jest potrzebna forma aktu notarialnego, tym oszczędza się na  opłatach skarbowych i notarialnych
• przy zakładaniu oddziału nie ma potrzeby składania kapitału zakładowego,
• jedynym obowiązkowym organem oddziału jest jego kierownik, któremu prawo nie nakłada tylu obowiązków, co członkom zarządu spółki,
• zarządzanie oddziałem nie podlega żadnym specjalnym wymogom, dlatego nie jest konieczne np. organizowanie zgromadzeń wspólników itp.
• przy zakończeniu działalności oddziału nie trzeba przeprowadzać likwidacji.
Kluczową osobą w oddziale jest jej kierownik, który kieruje oddziałem i zazwyczaj również pełni rolę odpowiedzialnego przedstawiciela. Jest odpowiedzialny przed osobą zagraniczną za prawidłowe funkcjonowanie oddziału i przestrzeganie przepisów prawnych.   Oddział może mieć tylko jednego kierownika, który może być tylko osobą fizyczną. Kierownik oddziału jest zapisywany w rejestrze handlowym.
Kierownik oddziału jest upoważniony do reprezentowania osoby zagranicznej we wszystkich sprawach związanych z oddziałem w Republice Czeskiej (w tym reprezentowanie osoby zagranicznej w postępowaniachsądowych, administracyjnych, podatkowych i innych. Nie jest konieczne, aby osoba zagraniczna zawsze udzielała mu pełnomocnictwa do wykonania określonego aktu prawnego.
Oddział nie jest osobą prawną (nie ma osobowości prawnej). Jest to jednostka organizacyjna osoby zagranicznej znajdująca się w kraju innym, niż w którym znajduje się siedziba osoby zagranicznej. Oznacza to, że w umowach lub innych dokumentach biznesowych, w kontaktach z partnerami biznesowymi, biurami, sądami lub innymi podmiotami w Republice Czeskiej, kierownik oddziału musi zawsze wyznaczyć osobę zagraniczną jako stronę, którą reprezentuje,  a nie samotny oddział.  Tylko i wyłącznie osoba zagraniczna może posiadać majątek, zatrudniać pracowników, zawierać umowy, uczestniczyć w odpowiednich ppostępowaniach itp.
W przypadku, gdy podmiot zagraniczny przekazuje oddziałowi jakiś majątek, pracowników itp. chodzi o procedury nieformalne, właśnie dlatego, że oddział nie jest prawnie oddzielony od podmiotu zagranicznego. Transakcje te są przeprowadzane w ramach jednego podmiotu i nie jest zatem konieczne zawieranie np. umowy kupna.

Z wyjątkiem kierownika oddział nie ma żadnych organów, ale nie jest wykluczone, że osoba zagraniczna może przydzielić swoich stałych pracowników do pracy w oddziale czyteż może z tego powodu zatrudnić pracowników nowych.

2. Działalność gospodarcza jednoosobowa

Do założenia diałalności gospodarczej jednoosobowej w Czechach potrzebne jest zapewnienie siedziby oraz zaświadczenia o niekaralności przedsiębiorcy z miejsca jego zameldowania nie starsze, niż 3 miesiące (nie wystarczy jednak wydruk internetowy). Natomiast nie jest wymagany kapitał zakładowy ani założenie działalności w formie aktu notarialnego. Siedzibą może być nawet biuro wirtualne (taka forma utrudnia jednak późniejszą rejestrację VATu). Trzeba też wybrać przedmioty działalności (kody PKD).  Założenie działalności jednoosobowej trwa ok. 3 dni.
Koszty prowadzenia działalności można rozliczać w formie kosztów faktycznych albo w formie ryczałtu kosztów. Najnowszą możliwością rozliczania działalności jest wykorzystanie ryczałtu podatków i składek. Szczegóły podajemy poniżej.
Poszczególne działalności rozdzielone są do 3 grup:
Działalność wolna (nieregulowana). Zarejestrowanie tego typu działalności jednoosobowej jest bardzo prostym i najtańszym sposobem założenia, a także następnego prowadzenia firmy w Czechach. Wymagane jest ukończenie 18 roku życia, zdolność do czynności prawnych oraz oświadczenie o niekaralności. Oprócz tego potrzebny jest tylko dowód osobisty danego przedsiębiorcy. W urzędzie działalności gospodarczej trzeba następnie wybrać konkretne typy działalności (kody PKD), wypisać potrzebne formularze i zapłacić opłatę.
Do działalności wolnej można zaliczyć np. hurt, detal, pośrednictwo w handlu oraz usługach,  usługi w zakresie doradztwa informacyjnego i oprogramowania komputerów,  usługi najmu i administracji nieruchomości, usługi w zakresie tłumaczeń,  usługi marketingowe i doradcze, usługi najmu i administracji nieruchomości,  usługi marketingowe i doradcze, produkcja maszyn i urządzeń, produkcja materiałów budowlanych, wyroby tekstylne itd.
Wszystkie kroki można załatwić zdalnie, na podstawie uprzednio udzielonego pełnomocnictwa.
Działalność rzemieślnicza. W tym wypadku oprócz powyższych wymagań potrzebne są odpowiednie świadectwa lub zaświadczenia o wykształceniu kierunkowym lub o odbytej praktyce w danej czy też pokrewnej działalności.
Do działalności rzemieślniczej zaliczamy np.  ślusarstwo, obróbkę metali, , naprawy i remonty samochodów i maszyn,  produkcję, instalację i naprawy maszyn i urządzeń elektrycznych, usługi stolarskie, usługi murarskie, ciesielskie, dekarskie, instalacyjne, malarskie, usługi gastronomiczne.
Działalność koncesjonowana. Ten rodzaj działalności wymaga oprócz wykształcenia i praktyki wydania zezwoleń ze strony czeskich urzędów do uzyskania koncesji i dotyczy np. produkcji i dystrybucji alkoholi, produkcji i dystrybucji energii elektrycznej,  transportu osobowego i towarowego ponad 3,5 tony, prowadzenia biur turystycznych itp.
Działalność wiązana. Również do wykonywania tej działalności potrzebne jest posiadanie doświadczenia i wykształcenia zawodowego. Chodzi m. in. o prace geologiczne, produkcję papierosów i przetwórstwo tytoniu, produkcję i przetwórstwo paliw i smarów,  produkcję niebezpiecznych substancji chemicznych oraz ich sprzedaż,  manipulację z niebezpiecznymi odpadami,  usługi projektowe w budownictwie,  usługi budowlane, remonty i wyburzenia, handel zwierzętami hodowlanymi, doradztwo księgowe itp.

3. Windykacja należności – egzekwowanie roszczeń

Płacenie należności za zakupione towary czy usługi mogłoby sią wydawać rzeczą oczywistą. Niestety realia czasami bywają inne, oczywiście także w Czechach. To może przysporzyć polskiej firmie wiele kłopotów, żwłaszcza, że mogą ją niemiło zaskoczyć odmienne procesy windykacyjne w Czechach.
Co zrobić, by zminimalizować ryzyko nie odzyskania pieniędzy za świadczone usługi czy sprzedane towary?
W idealnym wypadku wskazane jest już przy nawiązaniu stosunków handlowych z nowym partnerem sprawdzić jego kondycję finansową. Podstawowe informacje można sprawdzić samemu, np. w internecie – czy nie pojawiają sią notatki o niesolidności partnera, czy ma swoje strony, czy podane kontakty odpowiadają kontaktom ogólnie dostępnym, itp.  To oczywiście nie musi przynieść potrzebnych rezultatów. Wtedy można wyszukać pomoc trzecich osob. Nasi specjaliści d/s windykacji zajmują się m.in. sprawdzaniem ratingu firm i można się zwrócić do nich. Bardzo szybko mogą np. sprawdzić czy dana firma zalega z płaceniem podatków czy innych składek, czy prowadzone są przeciw firmie egzekucje, sprawy sądowe, czy firma jest właścicielem nieruchomości itp. W ten sposób można zyskać wiele cennych informacji o kondycji partnera czeskiego już przed rozpoczęciem współpracy z nim.
Możemy podać Państwu bardzo cenne wskazówki, dotyczące zawierania umów, zyskiwania właściwych dokumentów, które mogą sią okazać bardzo przydatnymi w chwili, kiedy powstanie problem z dłużnikiem. Nigdy nie można zlekceważyć zadokumentowania dostaw towarów czy świadczenia usług. Właściwie przygotowane umów czy przynajmniej odpowiedzi na zamówienia, dokumentów potwierdzających dostawę czy realizację świadczeń, uzgodnienie sposobu płacenia ceny, reklamacji itp. może okazać się zasadniczym punktem w procesie ewentualnego egzekwowania roszczeń. Na początku niestety mało kto uświadamia sobie, że minimalnym wysiłkiem można znacznie przyśpieszyć, uprościć i zasadniczo obniżyć koszty całego procesu windykacji. Czasami wystarczy niewiele (np. kilka drobnych zmian w akceptacji zamówienia, dodanie klauzuli o arbitraży, kary umowne, klauzula przejścia własności towaru, akt notarialny z klauzulą wykonalności itp.) i poźniejszy proces windykacyjny może być znacznie przyśpieszony czy ułatwiony.
Znajdziemy najlepsze rozwiązania dla wszystkich chętnych.
Jeśli jednak wstępny rating nie zostanie zrealizowany, a następnie pojawi się problem, nasi doświadczeni fachowcy zaproponują Państwu najlepsze rozwiązanie – od postępowania polubownego, poprzez wniesienie sprawy do sądu, na policję czy do arbitra, zagajenie postępowania upadłościowego, aż po wszczęcie egzekucji. Także na tym etapie trzeba dobrze rozważyć, którą drogą trzeba się wydać, jak najszybciej czy najtaniej, ale przede wszystkim jak najefektywniej zyskać tytuł egzekucyjny. W niektórych wypadkach można nawet uzgodnić pomoc zegzekwowaniem należności bez potrzeby płacenia wynagrodzenia.
W procesie windykacejnym oczywista jest współpraca z najlepszymi komornikami, notariuszami czy nawet agencjami detektywistycznymi.

4. Reprezentacja w sądach i w urzędach

Polecimy  czołowych  adwokatów, których jednym z głównych czynności jest reprezentacja klientów w sądach czy w urzędach. Wsparcie zagranicznego klienta w sądzie to sprawa niebędna przede wszystkim ze wzglądu na barierą językowę oraz nieznajomość przepisów prawnych obcokrajowca. W wielu wypadkach wygranie sprawy może wydawać się w 100% pewne, a jednakże faktyczny wynik może okazać się zupełnie odwrotny. W czeskim prawie nawet drobiazg może mieć dla obcokrajowca fatalne następstwa procesowe. Typowym przykładem może być np. niedotrzymywanie niektórych zasad  prawa procesowego. Zlekceważenie zasady koncentracji postępowania cywilnego w wypadku aktywnej obrony drugiej strony może iw końcowym wyniku oznaczać przegraną sprawy, która dla strony czeskiej jest nie do przegrania. Ten sam kłopot może przynieść bariera językowa. Nie można liczyć na to, że sąd będzie pobłażliwy tylko dlatego, że jedną ze stron bęcie obcokrajowiec, który nie zna języka czeskiego.Nawet drobne zozbieżności w zrozumieniu tekstu czy słowa mówionego może spowodować duży problem. Nawet nieprawidłowe wyjaśnianie szczegółów adwokatowi, który nie rozmawia po polsku może oznaczać, że ten może wyjaśniać zdanie klienta odmiennie, niż klient miał na myśli.
Istnieją tysiące spraw, na których to przykładach można udowodnić, że za granicą opłaca się inwestycja do wsparcia adwokata polskojęzycznego. Zwłaszcza, że w wypadku wygranej sąd zobowiązuje drugą stronę do zapłacenia kosztów prowadzenia sprawy. Nie mówiąc o tym, że dzięki reprezentacji klienta  adwokatem klient zaoszczędza wiele czasu i pieniędzy dzięki  temu, że nie musi przyjeżdżać za adwokatem ani następnie do sądu i w większości wypadków wszystko można załatwić zdalnie wprost z Polski.
Opłata sądowa w Czechach wynosi w wypadku wydania elektronicznego nakazu zapłaty 4% z zasądzonej kwoty.
Wynagrodzenie adwokata można uzgodnić stawką godzinową (najczęściej od 250 do 350 zł za godzinę pracy adwokata), wynagrodzeniem za 1 czynność, wykonaną w danej sprawie adwokatem (jedną czynnością jest np. przejącie zastępstwa – zazanjomienie się ze sprawą, upomnienie dłużnika przed pozwem, przygotowanie pozwu, uczestnictwo w rozprawie). Cena za jedną czynność waha sią od 300 do 1000 zł. , w zależności od wysokości należności, przedmiotu i stopnia złożoności sprawy itp. W niektórych wypadkach, zwłaszcza związanych z windykację należności,  można też uzgodnić, że klient na początku płaci tylko niezbędne koszty, a wynagrodzenie płacone jest z odzyskanej kwoty ( 10 – 20%).
Reprezentacja klienta na pewno przynosi podobne korzyści również w postępowaniu egzekucyjnym, i w innych postępowaniach przed  dalszymi organami państwowymi. Koszty reprezentacji w egzekucji najczęściej wynoszą ok. 1200 zł za całe postępowanie.

Portale informacyjne

1. ARES

Portal umożliwiający weryfikację wszystkich podmiotów gospodarczych, czyli również tych nie wpisanych do rejestru sądowego.

Link: https://wwwinfo.mfcr.cz/ares/ares_es.html.cz

Wpisując nr. NIP podmiotu pokazuje się pełna informacja oraz dostępne są dalsze linki z informacją uzupełniającą, w szczególności:

VR – informacje z rejestru publicznego dotyczące podmiotu, dostępne są wszystkie informacje o podmiocie gospodarczym

VREO – elektroniczny wypis z rejestru publicznego

RES – informacje z rejestru statystycznego

RŽP – informacje z rejestru handlowego, poza podstawowymi informacjami na stronie znajduje się informacja jakie działalności handlowe ma dany podmiot zarejestrowane w urzędzie do spraw działalności gospodarczych
CEDR – informacja o uzyskanych dotacjach  

DPH – o ile jest ten link widoczny, podmiot jest rejestrowany do VAT, na stronach są dostępne również informacje o numerach rachunków podanych przez firmę do urzędu skarbowego.

Wypis zawiera również informację, czy kontrahent nie jest oznaczony jako nierzetelny płatnik VAT. Co mogło by oznaczać przeniesienie obowiązku płatności VAT.

Polecamy by każdorazowo weryfikować, czy numer rachunku wpisany na portalu urzędu skarbowego jest zgodny z rachunkiem wpisanym na fakturze lub podanym w inny sposób. W razie braku zgody należy przed dokonaniem przelewu wnikliwie sprawdzić podstawę prawną dokonywanej płatności i kontrahenta.

2. Insolvenční rejstřík

Link: https://isir.justice.cz/isir/common/index.do

Na portalu dostępne są zupełne informacje dotyczące postępowania upadłościowego danego podmiotu. Widoczne są wszystkie zgłoszone wierzytelności w ramach postępowania upadłościowego, pisma procesowe, postanowienia sądowe, spory pomiędzy wierzycielami i syndykiem, informacje o rozprawach itp.

3. Skrzynki elektroniczne (Datové schránky)

Skrzynkę elektroniczną posiada automatycznie z urzędu każdy podmiot gospodarczy oraz na podstawie złożonego wniosku zyskują też osoby fizyczne.

Skrzynka zarejestrewoana jest z urzędu.

Wszystkie urzędy administracji publicznej lub sądowej wysyłają obligatoryjnie wszystkie pisma do skrzynki elektronicznej podmiotu.

Zalogowanie się do skrzynki elektronicznej skutkuje domnimaniem/fikcją doręczenia pisma /nawet w braku jego otworzenia/.

Fikcja doręczenia nastaje również po upływie 10 dni od doręczenia pisma do skrzynki elektronicznej podmiotu.

Jednocześnie jest obowiązkiem podmiotu wysyłać wszystkie zeznania podatkowe, zeznania do VAT oraz inne dokumenty wyłącznie za pośrednictwem skrzynki elektronicznej.

Link: https://www.datoveschranky.info/

4. Księgi wieczyste

Portal umożliwiający wgląd do informacji zawartych w ksiągach wieczystych.

Konieczne jest wpisanie pełnych danych identyfikujących nieruchomości.

Link: https://nahlizenidokn.cuzk.cz/